La vigilancia en la escasamente utilizada sociedad de responsabilidad limitada
| Autor | René Ruiz Rojas |
| Cargo del Autor | Licenciado |
| Páginas | 33-38 |
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“El prudente ve el peligro y lo evita; el inexperto sigue adelante y sufre las consecuencias” Prov. 27:12
Toca el turno de estudiar la vigilancia en la SRL, por esta razón comenzaremos con el artículo 58 LGSM, que ordena:
“ ARTICULO 58. Sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley.”
Los elementos que integran la definición de la SRL, son:
a. Está constituido por socios, pueden ser personas físicas, personas morales, o bien, la combinación.
b. Se obligan al pago de sus aportaciones, esto es, no pueden responder de las obligaciones más del monto aportado.
Para complementar la responsabilidad en función al capital invertido en la SRL, es valioso considerar el artículo 24 LGSM que dispone:
“ ARTICULO 24. La sentencia que se pronuncie contra la sociedad condenándola al cumplimiento de obligaciones respecto de tercero, tendrá fuerza de cosa juzgada contra los socios, cuando éstos hayan sido demandados conjuntamente con la so-
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ciedad. En este caso la sentencia se ejecutará primero en los bienes de la sociedad y sólo a falta o insuficiencia de éstos, en los bienes de los socios demandados.
Cuando la obligación de los socios se limite al pago de sus aportaciones, la ejecución de la sentencia se reducirá al monto insoluto exigible.”
c. La inversión de cada uno de los socios se representa por partes sociales nominativas.
De manera anticipada podemos decir que la inspección a esta especie de sociedad mercantil está depositada en un órgano de vigilancia, es decir, 2 o más personas que serán los responsables de supervisar las gestiones llevadas a cabo por los administradores.
Se dice lo anterior por lo establecido en el artículo 84 LSGM, que apercibe:
“ ARTICULO 84. Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un Consejo de Vigilancia, formado de socios o de personas extra-ñas a la sociedad.”
Primeramente señalamos que la norma jurídica privilegia lo convenido por los socios, en el sentido que de considerarlo pertinente, la SRL puede estar vigilada por un Consejo, y si Consejo, como lo definimos en el capítulo I, es un Organo Colegiado, entonces hace imposible constituir al mismo con una sola persona física. Dicho de otro modo, el examen a las gestiones llevadas a cabo por el órgano de representación, deberá llevarse a cabo por dos personas como mínimo y que no podrán actuar de manera separada sino de forma conjunta, lo que será conocido como “Consejo”.
Por otra parte, el precepto menciona “si el contrato social”, lo que...
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