Disolución y liquidación de sociedades mercantiles. Aspectos legales - Núm. 707, Diciembre 2013 - Práctica Fiscal - Libros y Revistas - VLEX 499549518

Disolución y liquidación de sociedades mercantiles. Aspectos legales

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· Liquidación de sociedades. Conozca el procedimiento fiscal aplicable

Taller de prácticas, sección Fiscal - edición 656

Introducción

Se entiende por sociedades mercantiles a aquellas empresas con personalidad jurídica propia y distinta a la de sus miembros, que cuentan con patrimonio propio y que canalizan sus esfuerzos para la realización de un fin común.

Sin embargo, durante su vida las organizaciones pueden atravesar por distintos momentos económicos, mismos que en algunas ocasiones pueden ser superados de manera favorable; no obstante, cuando las empresas pasan por situaciones difíciles y no tienen la capacidad de enfrentarlas y se hace imposible su operación, es necesario iniciar su proceso de disolución para luego entrar en liquidación, con lo que se dará inicio al cierre de la organización.

Comentamos los aspectos legales que traen consigo la disolución y la liquidación de las sociedades mercantiles, a fin de que en caso de presentarse dicha situación se haga de manera correcta.

Disolución de sociedades mercantiles

La mayoría de las empresas desearían sobrevivir durante muchas décadas; sin embargo, no siempre es posible, pues existen circunstancias o factores que en ocasiones dificultan su permanencia, tales como devaluaciones económicas, cambio en los gustos de los consumidores, crisis económicas, diferencias entre socios, etcétera.

De esta manera, cuando por alguna circunstancia se afecta a una organización y hace imposible su operación es indispensable acordar su disolución.

En este sentido, la LGSM no define lo que debe entenderse por disolución; no obstante, algunos especialistas en la materia la definen de la siguiente manera:

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De la definición anterior se concluye que la disolución es la preparación para el fin -extinción-, pero no implica el término de una sociedad, ya que una vez acordada la disolución a través del acta de asamblea de accionistas se pondrá en liquidación y se conservará su personalidad jurídica para tales efectos, de acuerdo con el artículo 244 de la LGSM.

Concepto y causas de disolución

La disolución motiva la conclusión del vínculo social para todos los socios sin excepción, y es un fenómeno previo a su extinción, otorgado por los miembros, socios o componentes para distinguir una asociación o corporación.

Así, en términos del artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven por las causas siguientes:

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Cabe mencionar que de acuerdo con el artículo 232 de la LGSM, la disolución de la sociedad por expiración del término fijado en el contrato social se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración; sin embargo, las demás causales de disolución, una vez comprobadas, serán inscritas en el Registro Público de Comercio (RPC).

Asimismo, las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y en comandita por acciones se disolverán, salvo que exista pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios o comanditados, o bien, porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.

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Por otra parte, cuando los herederos del socio o comanditado finado manifiesten su consentimiento de seguir participando en las actividades de la empresa, ésta podrá seguir funcionando; sin embargo, si no existe dicho consentimiento, en el plazo de dos meses se deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio o comanditado difunto, conforme al último balance aprobado; lo anterior, en términos del artículo 230 de la LGSM.

Se debe aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni del ente jurídico, lo cual lo confirma el artículo 244 de la LGSM, que especifica que las sociedades, aun después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

Disolución de sociedades cooperativas

El artículo 66 de la Ley General de Sociedades Cooperativas indica que estas sociedades se disolverán por cualquiera de las causas siguientes:

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Inscripción ante el RPC de la disolución de sociedades

De acuerdo con el segundo párrafo del artículo 232 de la LGSM, una vez comprobada...

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