Sociedades civiles
| Autor | Perez Chavez - Campero - Fol |
| Páginas | 21-39 |
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Es el contrato por medio del cual los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderante-mente económico, pero que no constituya una especulación comercial.
(Art. 2688, Código Civil Federal)
Como ejemplos de este tipo de sociedades se encuentran, entre otras, las siguientes:
a)Las que constituyan profesionales (contadores, doctores, ingenieros, arquitectos, abogados, etcétera).
b)Las autorizadas para recibir donativos.
c)Las que se dediquen a la enseñanza.
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d)Las dedicadas a la investigación científica o tecnológica.
e)Las dedicadas a la promoción y difusión de música, artes plásticas, artes dramáticas, danza, literatura, arquitectura y cinematografía.
f)Las dedicadas al apoyo a las actividades de educación e investigación artísticas, de conformidad con lo señalado en el inciso anterior.
g)Las dedicadas a la protección, conservación, restauración y recuperación del patrimonio cultural de la Nación, así como el arte de las comunidades indígenas en todas las manifestaciones primigenias de sus propias lenguas, los usos y costumbres, artesanías y tradiciones de la composición pluricultural que conforman el país.
h)Las dedicadas a la instauración y establecimiento de bibliotecas que formen parte de la Red Nacional de Bibliotecas Públicas.
i)Las dedicadas al apoyo a las actividades y objetivos de los museos dependientes del Consejo Nacional para la Cultura y las Artes.
j)Las constituidas únicamente con el objeto de administrar fondos o cajas de ahorro.
k)Las organizadas con fines políticos, deportivos o religiosos. l)Las que otorguen becas.
m)Las que se constituyan y funcionen en forma exclusiva para la realización de actividades de investigación o preservación de la flora o fauna silvestre, terrestre o acuática.
n)Las que se dediquen exclusivamente a la reproducción de especies en protección y peligro de extinción y a la conservación de su hábitat.
La sociedad civil se conforma de lo siguiente:
Aunque el Código Civil Federal no lo indica expresamente, de la interpretación del concepto de contrato de sociedad civil, se desprende que, para constituir una sociedad como ésta, se requiere un mínimo de dos personas y sin tener un límite máximo de socios.
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Su capital social se constituirá de aportaciones, las cuales pueden consistir en:
-
Una cantidad de dinero;
-
Otros bienes, o
-
En su industria.
La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.
Las aportaciones de los socios a la sociedad civil se encuentran representadas por partes sociales, las cuales pueden ser iguales o desiguales entre los socios.
El contrato de la sociedad civil debe constar por escrito; sin embargo, se hará constar en escritura pública cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública.
Asimismo, dicho contrato deberá inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra terceros. Este deberá contener los datos siguientes:
-
Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;
-
La razón social;
-
El objeto de la sociedad, y
-
El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir.
Después de la razón social se agregarán las palabras "Sociedad Civil", las cuales generalmente se usan abreviadas "SC".
No obstante lo anterior, también se deberán considerar los datos siguientes:
-
Duración de la sociedad y domicilio;
-
En su caso, la manera de distribuir las utilidades y pérdidas;
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El nombre de los administradores y las facultades que se les otorguen;
-
El carácter de los socios y su responsabilidad ilimitada, cuando la tuvieren, y
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-
La fecha y la firma del registrador.
Si faltase alguno de los requisitos señalados o la forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo se producirá el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de acuerdo, en los términos de los artículos 2726 al 2735 del Código Civil Federal; pero, mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no se pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma.
El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.
Con respecto a las ganancias o pérdidas deberá tomarse en cuenta lo siguiente:
-
La sociedad será nula cuando se estipule que los provechos pertenecen exclusivamente a uno o varios de los socios y todas las pérdidas a otro u otros, y
-
No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.
Si se llegase a formar una sociedad civil para un objeto ilícito, a petición de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.
Una vez que la sociedad civil se ha puesto en liquidación, se procederá conforme a lo siguiente:
-
Se pagarán las deudas sociales que tenga la sociedad civil conforme a la ley;
-
Se les reembolsará a los socios lo que hubieren aportado a la sociedad, y
-
Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad civil.
(Arts. 2689 al 2699 y 3072, Código Civil Federal)
A continuación se muestra el modelo de un contrato de constitución de una sociedad civil.
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CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD CIVIL En este lugar comparecen los señores:_____________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________________________________________________
Que otorgan un contrato de Constitución de Sociedad Civil, bajo la denominación de:________________S.C.
El cual se regirá de acuerdo con los estatutos que más adelante se relacionan y para tales efectos los comparecientes solicitaron y obtuvieron de la Secretaría de Relaciones Exteriores, el permiso correspondiente marcado con el número__________, expediente _______, folio__________, con fecha del día___del mes de_____________ del año_______, el cual marcado con la letra_______, se agrega en este momento al apéndice de la presente escritura.
Un ejemplar del mencionado documento lo agregaré a los testimonios que de la presente escritura se expidan.
Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan lo que se contiene en los siguientes:
ESTATUTOS TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO, DURACION Y NACIONALIDAD PRIMERA. La razón social de la sociedad será:________________, la cual invariablemente irá seguida de las palabras "SOCIEDAD CIVIL" o de su abreviatura "S.C.".
SEGUNDA. El objeto de la sociedad es:
a)____________________________________________________________________________________________________________________________________
b)____________________________________________________________________________________________________________________________________
c)____________________________________________________________________________________________________________________________________
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TERCERA. El domicilio de la sociedad será en la ciudad de______________en el estado de______________, sin perjuicio de poder establecer agencias, sucursales y representaciones en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero.
CUARTA. La duración de la sociedad será de: _ _ años contados a partir de la fecha de su constitución.
QUINTA. Ninguna persona extranjera, física o moral, podrá tener participación social alguna o ser propietaria de acciones de la sociedad. Si por algún motivo alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participación social o a ser propietaria de una o más acciones, contraviniendo así lo establecido en el párrafo que antecede, se conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y, por tanto, cancelada y sin ningún valor la participación social de que se trate y los títulos que la representen, teniéndose por reducido el capital social en una cantidad igual al valor de la participación cancelada.
TITULO II CAPITAL SOCIAL Y LAS PARTES SOCIALES SEXTA. El capital social será la cantidad de:_______________, representado por partes sociales, quedando pagado por los socios en la forma y términos que se expresen en las disposiciones transitorias correspondientes.
SEPTIMA. Los socios no podrán ser obligados a efectuar nuevas aportaciones si no es que consienten ello en forma mayoritaria y, los socios que posteriormente no estén conformes, pueden separarse de la sociedad sin incurrir en responsabilidades.
OCTAVA. La proporción que cada socio representa en el capital social no podrá estar representada por títulos o documentos de ninguna naturaleza.
NOVENA. La sociedad llevará un libro de "Registro de socios", en el cual se inscribirán el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones y la transmisión de derechos sociales. Este libro estará al cuidado del socio administrador o de los socios administradores, que responderán de su...
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