Fusión, Transformación y Escisión de Sociedades
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Fusión,TransformaciónyEscisióndeSociedades
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Tips Fiscales
PANORAMAJURÍDICOEMPRESARIAL
Lapretensión delas empresasen unmercado tan
competitivo,estribaenbuscaryencontraróptimos
resultadosparaqueéstassigan operando.Enelloya
travésde todoslos cambiose innovacionessurgidas
enel tiempo,se han encontradodiversas soluciones
paraunificar recursos,aumentandoasílaeficacia en
laproducción omejorandolos precios,deacuerdo al
objetosocialdelaempresa.Estollevaaunincremento
enlagananciaquesepercibe;deacuerdoaloanterior
se podrá realizar a travésde la unión de empresas,
pormediodefigurascomo lafusión,transformacióno
escisión.
Fusióndeempresas
Estafiguraes conocidaporla unión delos patrimo-
niosdedosomássociedades, atravésdelacualse
transmitenlosderechosyobligacionesdelassocieda-
desquesedisuelvensinliquidarse,alaquesubsisteo
naceunanuevasociedad,asumiendo éstalascargas
delasempresasenelestadoqueseencontrabanan-
tesdelafusión.Enestos casos,existeunprocesode
concentraciónde lassociedades mediantelo cualse
pretendemejorarlaeficienciaproductiva.
Esrecomendableparala fusióndeempresasqueés-
tasseanafines encuanto a suobjeto socialo rama
empresarial (por lo general una empresa absorbe a
otra que potencialmente es su proveedor o cliente,
inclusivecuando setratadeempresasque producen
losmismos productos queenajenan enel mercado),
elloconlafinalidaddequealmomentodelaplenain-
tegración“fusión”,sean compaginadaslaslaboresde
losempleados,administrativosyelobjetomismodela
empresa.
Estafigurapuededarseatravésdedosformas:
• Fusiónpura opor integración.Seda cuandodes-
aparecentodaslas sociedades,surgiendo o dan-
dovidaauna nuevaquesehaconstituidoconlas
aportacionesdelos patrimoniosdelassociedades
quesefusionan.Dichasociedadasumelatotalidad
delos derechosy obligacionesde lassociedades
fusionadas.Lostitularesdelasaccionesquesehan
disuelto,seránremunerados conlasacciones que
haemitido lasociedadnueva,siendo ahoraaccio-
nistasdeestaúltima.
• Fusión por incorporación o absorción. Se forma
cuando algunas de las sociedades se extinguen
paraingresareltotaldesupatrimonioaotrasocie-
dadqueyaexiste,denominadafusionante,éstoes
quelapreexistenteabsorbealasotrasempresas
que otorgan el total de sus capitales, derechos y
obligacionesparaqueunade ellassubsistacomo
fusionante.En este caso, la absorbente realizará
unaampliaciónde capitalparaemitiracciones,las
queseránentregadasalosaccionistasdelasocie-
dadabsorbida.
Desde el punto de vista económico, independiente-
mentede laforma enque seadoptelafusióndelas
empresas,elfondodelaoperaciónporlogeneralesel
mismo,asíque únicamentesetrata delaadquisición
deunasociedadporpartedelaotra,enrazónaqueel
patrimoniode lasociedadadquiridaseráincorporado
aldelasociedadadquirienteporsuvalorreal.
¿Quémotivospuedenllevaralafusióndeunaso-
ciedad?
Esevidenteque cadaempresapuedetenerobjetivos
diversosporloscualesllegaadeterminarlafusiónde
lacompañía,encontrando asíunsinnúmerodemoti-
vosquelepermitirániniciarconlafiguraencomento.
Enatencióna loanterior,esnecesario observaresos
motivosquegeneranlafusión,entrelosquepodemos
señalar:
a) Loseconómicamente válidos;la maximizacióndel
valordemercadodelaempresa,mejorandoelpre-
ciotope delproductoo ampliandolos ámbitosde
mercadopotencial,loquegeneraráunaumentoen
losmárgenesdeutilidad.
b) Buscarelmejorposicionamientoenelmercado,lo
que puede obtenerse a travésdel aumento de la
producciónodisminuyendoloscostosygastos.
c) Lareestructuracióndelosactivos,asícomodisponer
deunagestiónmássimplificada,ordenadayeficaz.
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