Sociedades de responsabilidad limitada: socios industriales, aportaciones en especie, numerarias y otras

AutorLic. Daniel Ibarra Ponce
Proemio

El clímax de la acometida troyana de La Ilíada,1 se sitúa en los Cantos XV y XVI, cuando Héctor incursiona en territorio griego. En vano, los líderes de los griegos, cubiertos de heridas prodigan sus esfuerzos; únicamente la diosa Hera, mediante una serie de artificios consigue detener a los troyanos unos instantes, finalmente, llegan hasta los barcos dispuestos a incendiarlos. En la descripción homérica ambos agrupamientos, desde sus respectivas atalayas esperan que las naves ardan en llamas para tomar acción. Después de luchar arduamente Héctor tiene éxito y la primera de las naves se incendia. Aquiles se niega a salir de su tienda pero su amigo Patroclo, lleno de dolor al ver cómo son vencidos los griegos ante sus ojos, le pide su armadura para poder guiar a sus hombres a la batalla contra los troyanos. El guerrero accede, con la condición de que no luche contra Héctor. Es así que, Patroclo entra a la batalla vestido como Aquiles, quien al salir para proteger a su gente se convierte en el héroe que debía ser Aquiles, dispuesto a luchar, no para acumular honor propio, sino por el bien de su comunidad, a punto de ser destruida.

Aunque es advertido de no tomar Troya, Patroclo es arrastrado por la inercia de la defensa exitosa de las naves, y realiza diversas hazañas hasta que se encuentra con Héctor, quien ayudado por el dios Apolo, le brinda la muerte fácilmente.

En estas escenas encontramos diversos aspectos reveladores ante nuestro cometido. Con la muerte de Patroclo, Aquiles profiere gritos de desesperación por el deceso de su gran amigo, siente el peso de sus acciones y acepta toda la responsabilidad por lo que dejó de hacer. Es fácil pensar que nuestra inacción o nuestra acción no tienen efectos. No obstante la muerte de Patroclo es una imagen poderosa que demuestra como nuestras inacciones pueden causar daño a las personas que queremos.

Continuando con la línea metafórica, cuando el guerrero-empresario sale a combatir sus batallas diarias con otras personas, en las transacciones de negocios está latente el peligro de poner en riesgo su patrimonio, y por ende, las condiciones de vida de sus seres queridos son expuestas, cuando no se tiene el cuidado, o la asesoría con los especialistas adecuados. Es así que la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), surge como una protección, o blindaje del patrimonio, ya que los socios que la conforman, sólo responderán de las deudas sociales hasta por el monto de sus aportaciones.

Función económica de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, constituye una empresa social en la cual se limitan las enormes responsabilidades que implica la asociación de personas, proporcionando una estructura intermedia entre la sociedad de personas y la de capital, sin alejarse plenamente de los esquemas propios de los entes de carácter intuitu personae, contiene aspectos que le acercan a las sociedades capitalistas, donde se destaca la limitación de la responsabilidad de los socios a la simple aportación. Para Rafael de Pina Vara con la Sociedad de Responsabilidad Limitada, pretendió instituirse un tipo intermedio entre la sociedad de personas y la sociedad anónima, concentrando las ventajas fundamentales de ambas.

Para Cervantes Ahumada, el concepto de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, no corresponde al de una sociedad intermedia entre la de personas y la de capital, como lo considera un sector doctrinario. Para él es una sociedad de tipo flexible, con la particularidad de adaptarse a las necesidades del caso concreto que dé origen a su constitución, por ende, podrá ser capitalista o personalista, pero siempre, con una amplia posibilidad de flexibilidad.

En tal sentido, la Sociedad de Responsabilidad Limitada, se establece con la finalidad de abrir un cauce natural de desenvolvimiento para las empresas de amplitud media, con el fin de limitar la responsabilidad de los socios y no recurrir al esquema de sociedad anónima, manteniendo con ello la reputación personal, elemento intuitu personae de sus integrantes.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, está destinada a cubrir necesidades de las empresas medianas y pequeñas que requieren de una base capitalista (como la base de la sociedad anónima) y de una base personal de confianza recíproca entre ellos,2 en cuanto limita la responsabilidad de los socios.

Este tipo de estructura societaria, podría representar un esquema idóneo determinado por su capacidad de adaptación, para la mediana y pequeña empresa en nuestro país, dejando a la sociedad anónima para la empresa grande. Así, Mantilla sostiene que la función de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es permitir que se logren pequeñas y medianas empresas mercantiles, sin arriesgar la totalidad del patrimonio de los socios y sin las complicaciones adherentes a la sociedad anónima.3

Antecedentes históricos

La creación de la Sociedad de Responsabilidad Limitada, es atribuida al genio jurídico de los franceses, alemanes o ingleses,4 como una nueva especie de sociedad mercantil, lo cierto es que la Ley Francesa Especial de 1863 fue la primera en emplear el nombre de Sociedad de Responsabilidad Limitada, aplicándolo a una sociedad que en realidad revestía la forma de una pequeña anónima pero sin reunir las características de la sociedad limitada.

De los primeros ordenamientos que dotaron a la Sociedad de Responsabilidad Limitada, de su actual fisionomía actual se encuentran las leyes germánicas. Inglaterra admitió el tipo, sin regularlo, por la Companies Act de 1900 y tuvo reglamentación sucesiva en las leyes inglesas de 1907-1908 y 1917, de acuerdo con lo anotado por el jurista Tullio Ascarelli.5

En México, el Código de Comercio de 1884 reguló la Sociedad de Responsabilidad Limitada, que en realidad era una pequeña sociedad anónima, debido a su estructura esencialmente capitalista, razón por la cual las participaciones de los socios se representaban por acciones. En el del año 1889, no se reconoció la Sociedad de Responsabilidad Limitada, fue solamente con la promulgación de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente que volvió a tomar substancia jurídica, como actualmente conocemos.

Definición doctrinal

Para Joaquín Rodríguez, la Sociedad de Responsabilidad Limitada es "una sociedad mercantil con denominación o razón social, de capital fundacional, dividido en participaciones no representables por título negociables, en la que los socios responden por sus aportaciones, salvo los casos de aportaciones suplementarias y accesorias permitidas por la Ley".6

Constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada

El contrato mediante el cual se constituye una Sociedad de Responsabilidad Limitada origina una persona jurídica, independientemente de los socios. El Código Civil en su artículo 25 reconoce que son personas morales: "III. Las sociedades civiles o mercantiles". Y la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), en su Artículo , fracción III, reconoce como una especie de sociedad mercantil a la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. de R.L.)
Regulación jurídica CAPITULO IV. De la Sociedad de Responsabilidad Limitada; De los artículos 58 al 86; del 213 al 221 cuando se trate de una S. de R.L. de Capital Variable; y demás aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Concepto legal La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente Ley (Art. 58, LGSM).
Deberes en el proceso de constitución - Al constituirse la sociedad debe estar suscrito y exhibido, por lo menos el cincuenta por ciento del valor de cada parte social (Art. 64, LGSM). - La constitución de la Sociedad de Responsabilidad Limitada o el aumento de su capital social, no podrá llevarse a cabo mediante suscripción pública (Art. 63, LGSM).
Denominación o razón social - La Sociedad de Responsabilidad Limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o de su abreviatura S. de R. L. (Art. 59, LGSM). La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria respecto de las obligaciones sociales, tal como ocurre en la Sociedad en Nombre Colectivo (Art. 25,LGSM). - Cualquier persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, responderá de las operaciones
...

Para continuar leyendo

Solicita tu prueba

VLEX utiliza cookies de inicio de sesión para aportarte una mejor experiencia de navegación. Si haces click en 'Aceptar' o continúas navegando por esta web consideramos que aceptas nuestra política de cookies. ACEPTAR