Ley General de Sociedades Mercantiles - Agenda Mercantil 2017 - Libros y Revistas - VLEX 666976513

Ley General de Sociedades Mercantiles

Autor:Ediciones Fiscales ISEF
Páginas:1-42
 
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ABELARDO L. RODRIGUEZ, Presidente Constitucional Substituto de los Estados Unidos Mexicanos, a sus habitantes, sabed:

Que en uso de las facultades extraordinarias que me confiere el Decreto expedido por el Congreso de la Unión, con fecha 28 de diciembre de 1933, para expedir un nuevo Código de Comercio y las leyes especiales en materia de comercio y de derecho procesal mercantil, he tenido a bien expedir la siguiente

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

Capítulo I De la constitución y funcionamiento de las sociedades en general

NOTA: El siguiente artículo estará vigente durante los seis meses siguientes a su publicación. Ver Artículo Unico Transitorio publicado en el D.O.F. del 14 de marzo de 2016.

ARTICULO 1o. Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;

III. Sociedad de responsabilidad limitada;

IV. Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones; y

VI. Sociedad cooperativa.

Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley.

NOTA: El siguiente artículo entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación. Ver Artículo Unico Transitorio publicado en el D.O.F. del 14 de marzo de 2016.

ARTICULO 1o. Esta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:

I. Sociedad en nombre colectivo;

II. Sociedad en comandita simple;

III. Sociedad de responsabilidad limitada;

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IV. Sociedad anónima;

V. Sociedad en comandita por acciones;

VI. Sociedad cooperativa; y

(A) VII. Sociedad por acciones simplificada. (DOF 14/03/16)

(R) Cualquiera de las sociedades a que se refieren las fracciones I a V, y VII de este artículo podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de esta Ley. (DOF 14/03/16)

ARTICULO 2o. Las sociedades mercantiles inscritas en el Registro Público de Comercio, tienen personalidad jurídica distinta de la de los socios.

Salvo el caso previsto en el artículo siguiente, no podrán ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el Registro Público de Comercio.

Las sociedades no inscritas en el Registro Público de Comercio que se hayan exteriorizado como tales, frente a terceros consten o no en escritura pública, tendrán personalidad jurídica.

Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirán por el contrato social respectivo, y, en su defecto, por las disposiciones generales y por las especiales de esta Ley, según la clase de sociedad de que se trate.

NOTA: El siguiente párrafo entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación. Ver Artículo Unico Transitorio publicado en el D.O.F. del 14 de marzo de 2016.

(A) Tratándose de la sociedad por acciones simplificada, para que surta efectos ante terceros deberá inscribirse en el registro mencionado. (DOF 14/03/16)

Los que realicen actos jurídicos como representantes o mandatarios de una sociedad irregular, responderán del cumplimiento de los mismos frente a terceros, subsidiaria, solidaria e ilimitadamente, sin perjuicio de la responsabilidad penal, en que hubiere incurrido, cuando los terceros resultaren perjudicados.

Los socios no culpables de la irregularidad, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios de la sociedad irregular.

ARTICULO 3. Las sociedades que tengan un objeto ilícito o ejecuten habitualmente actos ilícitos, serán nulas y se procederá a su inmediata liquidación, a petición que en todo tiempo podrá hacer cualquiera persona, incluso el Ministerio Público, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiere lugar.

La liquidación se limitará a la realización del activo social, para pagar las deudas de la sociedad, y el remanente se aplicará al pago de la responsabilidad civil, y en defecto de ésta, a la Beneficencia Pública de la localidad en que la sociedad haya tenido su domicilio.

ARTICULO 4. Se reputarán mercantiles todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el artículo 1o. de esta Ley.

Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales.

ARTICULO 5. Las sociedades se constituirán ante fedatario público y en la misma forma se harán constar con sus modificaciones. El fedatario público no autorizará la escritura o póliza cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por esta Ley.

NOTA: El siguiente párrafo entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación. Ver Artículo Unico Transitorio publicado en el D.O.F. del 14 de marzo de 2016.

(A) La sociedad por acciones simplificada se constituirá a través del procedimiento establecido en el Capítulo XIV de esta Ley. (DOF 14/03/16)

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ARTICULO 6. La escritura o póliza constitutiva de una sociedad deberá contener:

I. Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad;

II. El objeto de la sociedad;

III. Su razón social o denominación;

IV. Su duración, misma que podrá ser indefinida;

V. El importe del capital social;

VI. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes; el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valorización.

Cuando el capital sea variable, así se expresará indicándose el mínimo que se fije;

VII. El domicilio de la sociedad;

VIII. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores;

IX. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social;

X. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de la sociedad;

XI. El importe del fondo de reserva;

XII. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente; y

XIII. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.

Todos los requisitos a que se refiere este artículo y las demás reglas que se establezcan en la escritura sobre organización y funcionamiento de la sociedad constituirán los estatutos de la misma.

ARTICULO 7. Si el contrato social no se hubiere otorgado en escritura o póliza ante fedatario público, pero contuviere los requisitos que señalan las fracciones I a VII del artículo 6, cualquiera persona que figure como socio podrá demandar en la vía sumaria el otorgamiento de la escritura o póliza correspondiente.

En caso de que la escritura social no se presentare dentro del término de quince días a partir de su fecha, para su inscripción en el Registro Público de Comercio, cualquier socio podrá demandar en la vía sumaria dicho registro.

Las personas que celebren operaciones a nombre de la sociedad, antes del registro de la escritura constitutiva, contraerán frente a terceros responsabilidad ilimitada y solidaria por dichas operaciones.

ARTICULO 8. En caso de que se omitan los requisitos que señalan las fracciones VIII a XIII, inclusive, del artículo 6o., se aplicarán las disposiciones relativas de esta Ley.

Asimismo, las reglas permisivas contenidas en esta Ley no constituirán excepciones a la libertad contractual que prevalece en esta materia.

ARTICULO 8-A. El ejercicio social de las sociedades mercantiles coincidirá con el año de calendario, salvo que las mismas queden legalmente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del año que corresponda, en cuyo caso el primer ejercicio se iniciará en la fecha de su constitución y concluirá el 31 de diciembre del mismo año.

En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerará que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que

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la sociedad esté en liquidación debiendo coincidir este último con lo que al efecto establece el artículo 11 del Código Fiscal de la Federación.

ARTICULO 9. Toda sociedad podrá aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza...

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