Fusión, escisión y franquicia - Tópicos de contabilidad avanzada - Libros y Revistas - VLEX 764470953

Fusión, escisión y franquicia

Autor:Juan Ramón Santillana González
Páginas:113-137
 
ÍNDICE
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Objetivos

Una vez que haya leído y estudiado este capítulo, usted será capaz de:

FUSIÓN

  1. Distinguir las diferencias entre adquisición de negocios y fusión.

  2. Identificar los tipos de fusión.

  3. Conocer las principales etapas de una fusión.

  4. Describir qué son los acoples estratégicos.

  5. Comprender por qué las sinergias son la razón preponderante de las fusiones.

  6. Consolidar los estados financieros resultantes de un proceso de fusión.

  7. Complementar el estudio de las fusiones con el análisis del Marco legal principal de las fusiones.

  8. Introducirse al estudio de las escisiones.

  9. Describir el concepto de escisión, complementario a las definiciones.

  10. Identificar los tipos de escisión.

  11. Ubicar las razones para que una empresa decida escindirse.

  12. Conocer las ventajas de la escisión.

  13. Complementar el estudio de las escisiones con el análisis del Marco legal principal de las escisiones.

    FRANQUICIA

  14. Introducirse al estudio de las franquicias.

  15. Describir el concepto de franquicia, complementario a las definiciones.

  16. Identificar los tipos de franquicia.

  17. Conocer las ventajas de las franquicias.

  18. Reconocer los eventuales riesgos de las franquicias.

  19. Distinguir los beneficios de una franquicia.

  20. Describir las obligaciones que se derivan de un contrato de franquicia.

  21. Complementar el estudio de las franquicias con el análisis del Marco legal principal de las franquicias, el cual incluye lo relativo al contrato de franquicia.

    Resumen del capítulo

    Definiciones:

    • Adquisición de negocios.

    • Fusión.

    • Fusión pura.

    • Fusión por absorción.

    • Fusión horizontal.

    • Fusión vertical.

    • Fusión de conglomerados.

    • Análisis de las tres etapas que comprende una fusión.

    • Cinco acoples estratégicos básicos.

    • Once ejemplos de sinergias y aspectos complementarios.

    • Adecuación de los procesos de consolidación resultantes de una fusión a lo contemplado en el Apéndice A. Reconocimiento de adquisiciones del capítulo 1 Adquisiciones de negocios.

    Ley General de Sociedades Mercantiles.

    • Artículos 1º, 182 y 222 al 228.

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    ESCISIÓN

    Definiciones:

    • Escisión.

    Artículo 15-A del nuevo Código Fiscal de la Federación.

    Artículo 228 Bis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

    • Concepto de escisión.

    • Escisión total.

    • Escisión parcial.

    • Segregación.

    • Razones por las que una empresa decida escindirse.

    • Ventajas de la escisión.

    Ley General de Sociedades Mercantiles

    • Artículos 141, 206 y 228 Bis.

    Definiciones:

    • Franquicia.

    • Franquiciador (o franquiciante).

    • Franquiciado (o franquiciatario).

    • Concepto de franquicia.

    • Por oferta de servicios.

    • Por producto.

    • Para al franquiciador.

    • Para el franquiciado.

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    • Riesgos de las franquicias.

    • Para el franquiciador.

    • Para el franquiciado.

    • Del franquiciador.

    • Del franquiciado.

    Ley de la Propiedad Industrial.

    • Artículos 142, 142 Bis, 142 Bis 1, 142 Bis 2 y 142 Bis 3.

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Fusión, escisión y franquicia
Fusión1

Diferencias entre adquisición de negocios y fusión Definiciones

Adquisición de negocios. Es la transacción por medio de la cual una entidad (adquirente) adquiere los activos netos de uno o varios negocios y obtiene control sobre los mismos. Incluye también todas las fusiones entre entidades independientes.

Fusión. Es la figura legal por medio de la cual se disuelven algunas entidades legales, cuyos activos netos pasan a ser propiedad de otra entidad o una entidad absorbe a otra.

En la práctica suele confundirse una adquisición de negocios con una fusión. Establezcamos una diferenciación base inicial:

Una Adquisición de negocios ocurre cuando una entidad adquiere los activos netos o un grupo de activos y pasivos que constituyen un negocio, o adquiere las acciones ordinarias o partes sociales de otra entidad, obteniendo control de los mismos a cambio del pago de una contraprestación bien sea en efectivo, otros activos, un negocio o acciones de una subsidiaria de la entidad, y emisión de deuda o instrumentos de capital.

La Fusión se entenderá como el proceso a través del cual dos o más empresas independientes deciden disolverse de forma individual para unir sus patrimonios; ello con la finalidad de aumentarlo integrándolo en un patrimonio conjunto, uniéndolo y/o combinándolo en una nueva persona jurídica que se constituye para tal propósito; y para ampliar las posibilidades de inversión para la obtención de mayores ingresos en el futuro.

Tipos de fusión
Fusión pura

Se presenta cuando dos o más entidades se unifican para dar origen a una nueva entidad. Estas entidades se disuelven, pero no existe liquidación alguna, ya que ésta se utiliza para unir la inversión y los criterios comerciales que poseen dos o más entidades distintas en un mismo mercado.

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Fusión por absorción

Durante el proceso de una fusión son absorbidos los patrimonios de las personas jurídicas que intervienen en dicho proceso, aumentando así el capital conjunto que surge de la fusión. Las entidades que se fusionan son disueltas, mientras que los socios que las integraban pasan a formar parte de la entidad absorbente. Las fusiones por absorción se caracterizan porque se diluyen los derechos que tienen los socios de las entidades fusionadas; tampoco es obligatorio el aumento de capital por la cantidad total del valor que poseen los patrimonios adquiridos en la transacción.

Fusión horizontal

Es aquella por medio de la cual deciden unirse dos o más entidades de la misma industria o área de actividad, con la finalidad de aumentar su capital y reducir los costos de producción y/o de operación, para obtener de esa forma una mayor presencia en el mercado, lo que aumenta la capacidad de establecer precios que atraigan al consumidor tendiendo a eliminar la competencia. Se le identifica también como fusiones de entidades de una misma línea de negocios.

Este tipo de fusiones es el que ofrece mayor potencial de sinergias; esto es, la integración o combinación en una sola de dos o más entidades genera mayores beneficios que los que puede lograr cada entidad en lo individual.

Fusión vertical

En las fusiones verticales se integran o combinan dos o más entidades en distintos niveles de la cadena productiva buscando integrar sus operaciones de manera vertical hacia atrás (fuentes de materia prima); o hacia adelante, buscando como conectarse de manera más directa con el consumidor, propiciando con ello control más estratégico en la cadena de valor en beneficio del cliente final.

Fusión de conglomerados

En este tipo de fusión se combinan entidades de diferentes industrias y líneas de negocios, buscando dispersar los riesgos a nivel de la entidad tenedora de las inversiones conocida como Holding.

Principales etapas de una fusión

La primera etapa de una fusión es el análisis del acoplamiento estratégico de las entidades participantes, que deberá culminar con el diseño de una nueva estrategia como consecuencia de la fusión.

La segunda etapa de una fusión comprende la valoración de las entidades involucradas. Los propósitos y circunstancias de cada valoración influirán en el precio-valor que al final se determine. En consecuencia, es importante preguntarse desde el principio por qué y para quién se está valorando una entidad.

El desarrollo de esta etapa puede estar sujeto a diferentes enfoques, estrategias, experiencias, posturas y logística a aplicar por parte de los responsables de la ejecución de un proyecto de fusión. No se pretende contemplar todos ellos por el gran volumen de análisis y texto que ello implicaría. Por lo tanto, se recomienda acudir a la sección Normas de valuación en el reconocimiento inicial incluido en el Capítulo 1 Adquisiciones de negocios de este libro el cual, por ser una postura institucional del CINIF y del IMCP, viene a ser el de mayor aceptación y orientación general por los interesados en la materia; con la observación de que, aun cuando esté orientado a las adquisiciones de negocios, es por completo aplicable a las fusiones, con las correspondientes adaptaciones ha lugar. Se recomienda su consulta y aplicación.

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La tercera etapa del proceso es la planeación de las negociaciones que deberán realizar los representantes de las entidades participantes.

En esta etapa puede recurrirse al apoyo de asesoría externa tal como de expertos valuadores, expertos técnicos y financieros, abogados, contadores, entre otros profesionales. También es necesario definir quiénes participarán de manera directa en la negociación, cuáles serán sus competencias y el lugar donde se realizarán las negociaciones.

Acoples estratégicos

Una empresa fusionada con voluntad de encontrar y explotar las oportunidades de sinergia puede hacer crecer su renta económica.2 Para aprovechar las oportunidades de generación de nueva riqueza, se debe asegurar que las entidades fusionadas se complementen con recursos y destrezas. A esta com-plementariedad se le conoce como acople estratégico, como por ejemplo:

  1. Para reducir la incertidumbre en la innovación de funciones y tecnología de los productos y en su aceptación por el mercado, las entidades pueden crecer en renta económica adquiriendo otras en las que los productos...

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