Disolución y liquidación de las sociedades mercantiles

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Se entiende por sociedad mercantil a aquella empresa con personalidad jurídica propia y distinta a la de sus miembros, que cuenta con patrimonio propio y que canaliza sus esfuerzos para la realización de un fin común.

Sin embargo, el cambio acelerado y generalizado de la tecnología y el aumento de los competidores han exigido a las organizaciones demostrar su capacidad de supervivencia y adaptación, a fin de buscar nuevos mercados o conservar los que ya se tienen.

De ahí que durante la vida de una organización, ésta atraviesa por distintos momentos económicos, mismos que en algunas ocasiones pueden ser superados de manera favorable; no obstante, cuando las empresas pasan por situaciones difíciles y no tienen la capacidad para hacer frente a la competencia o bien, cuando por cierta circunstancia alguno de sus socios decide retirarse de la sociedad, en ocasiones se torna obsoleto el fin común para el que fueron constituidas, lo que hace imposible continuar con la operación de la empresa y, en consecuencia, es necesario iniciar su proceso de disolución para posteriormente entrar en liquidación, con lo que se dará inicio al cierre de la organización.

Por ello, ante el difícil panorama por el que atraviesa el país, es importante considerar los aspectos legales que traen consigo la disolución y la liquidación de las sociedades mercantiles a fin de que en caso de presentarse dicha situación las mismas se realicen de manera correcta.

Disolución de sociedades mercantiles

La mayoría de las empresas desearían sobrevivir durante muchas décadas; sin embargo, esto no siempre es posible, pues existen circunstancias o factores que en ocasiones dificultan la permanencia de las empresas en el mercado, tales como devaluaciones económicas, cambio en los gustos de los consumidores, crisis económicas, diferencias entre socios, etcétera.

De modo que cuando por alguna circunstancia se afecta a una organización y hace imposible su operación es indispensable acordar su disolución.

En este sentido, la LGSM no define lo que debe entenderse por disolución; no obstante, algunos especialistas de la materia indican que es un acto de voluntad a través del cual se inicia un periodo de liquidación.

Por su parte, el Diccionario jurídico mexicano define a la disolución como el estado o la situación de una persona moral que pierde su capacidad legal para el cumplimiento del fin para el que se creó y que sólo subsiste con miras a la resolución de los vínculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquélla con los socios y por éstos entre sí. Así, se puede decir que la disolución es la preparación para el fin -extinción-, pero no implica el término de la sociedad, ya que una vez acordada la disolución a través del acta de asamblea de accionistas se pondrá en liquidación y se conservará su personalidad jurídica para tales efectos, de acuerdo con el artículo 244 de la LGSM.

Concepto y causas de disolución

La disolución motiva la conclusión del vínculo social para todos los socios sin excepción, y es un fenómeno previo a su extinción, otorgado por los miembros, socios o componentes para distinguir una asociación o corporación.

Así, en términos del artículo 229 de la LGSM, las sociedades se disuelven por las causas siguientes:

  1. Por expiración del término fijado en el contrato social. En este caso, la disolución de la sociedad se realizará

    por el transcurso del término establecido para su duración.

  2. Por imposibilidad de seguir efectuando el objeto principal de la sociedad o porque el mismo quede consumado.

  3. Por acuerdo de los socios considerando lo estipulado en el contrato social o lo dispuesto en la LGSM.

  4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley de la materia, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.

  5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.

    Se debe comentar que la disolución de la sociedad por expiración del término fijado en el contrato social se realizará por el solo transcurso del término establecido para su duración; sin embargo, las demás causales de disolución, una vez comprobadas, serán inscritas en el Registro Público de Comercio (RPC).

    Asimismo, las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple y en comandita por acciones se disolverán, salvo que exista pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios o comanditados, o bien, porque el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos.

    Por otra parte, cuando los herederos del socio o comanditado finado manifiesten su consentimiento de seguir participando en las actividades de la empresa, ésta podrá seguir funcionando; sin embargo, si no existe dicho consentimiento, en el plazo de dos meses se deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio o comanditado difunto, de acuerdo con el último balance aprobado.

    Se debe aclarar que la disolución no produce la extinción de las relaciones sociales ni del ente jurídico, lo cual lo confirma el artículo 244 de la LGSM, que especifica que las sociedades, aun después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación.

    Disolución de sociedades cooperativas

    El artículo 66 de la Ley General de Sociedades Cooperativas indica que estas...

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