Los deberes de diligencia y lealtad de los consejeros. Situaciones consignadas en la Ley del Mercado de Valores

AutorGuillermo Cruz Reyes
CargoSocio de los Servicios de Gobierno Corporativo en Deloitte
Páginas22-24

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Deber de diligencia

El deber de diligencia de los consejeros consiste fundaméntalmente en que ellos deben actuar de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, y no de una persona en lo particular. Es decir, la vieja costumbre de nombrar consejeros que protejan los intereses de un accionista en particular debe acabar.

Hoy los consejeros están obligados a solicitar y analizar la información de la sociedad sobre aquellos aspectos críticos en los cuales pudiera radicar la oportunidad de mayores eficiencias o minimización de riesgos; asimismo, deben requerir la presencia de directivos relevantes y demás personas, a efecto de entender claramente las circunstancias que se están dando a cabo en las organizaciones a las que sirven como consejeros.

También es importante aplazar las decisiones del Consejo de Administración cuando ellos perciban que hay un consejero que no haya sido convocado o que no hubiera recibido a tiempo la información necesaria para resolver sobre los asuntos que están en la mesa. Por ningún motivo debe aceptarse la decisión de los demás sin haber estado enterado o recibir informa-Page 23ción previa suficiente sobre el punto en discusión. Esto implica que la práctica de tener un punto de generales dentro de la agenda definitivamente ya no es válido.

Los aplazamientos a los que hacemos referencia, de acuerdo con las condiciones que están concebidas en la nueva Ley, podrán darse hasta por tres días naturales, sin necesidad de nueva convocatoria.

Otra de las grandes responsabilidades evidentemente es deliberar y votar, solicitando que se encuentren presentes exclusivamente los miembros y el secretario del Consejo de Administración, si es que así se desea; esta posibilidad de alguna manera establece el que ellos debieran deliberar y votar solos, si es éste el caso. Tra-dicionalmente en las organizaciones se acostumbra que el director general o los directores de área participen en los consejos de administración como si fueran miembros, manteniéndose en la junta durante todo el tiempo. La regulación aclara que esto ya no es valido, y que los directores que representan a la administración deben acudir únicamente por invitación y sólo durante el tiempo en que se discuta el punto para el que fueron invitados.

Es importante indicar que cuando hablamos de que se falta al deber de...

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