Liquidación de sociedades. Conozca el procedimiento fiscal aplicable. Marco teórico
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Conforme al artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), estas sociedades se disuelven:
1. Por expiración del término fijado en el contrato social.
2. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado.
3. Por acuerdo de los socios tomado conforme al contrato social y a la ley.
4. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que establece la ley, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona.
5. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Al efecto, el artículo 234 de la misma ley dispone que una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación.
Por su parte, el artículo 235 de la LGSM estipula que la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten si exceden de los límites de su encargo.
En la práctica, la liquidación de una sociedad mercantil puede durar días, meses o varios años, y debido a que las disposiciones tributarias que regulan esta figura jurídica se encuentran dispersas en diversas leyes, resulta importante conocer el tratamiento fiscal completo que debe darse a la misma.
Por ello, en este taller presentamos una guía que compendia tales disposiciones.
En términos del artículo 11 del CFF, cuando las leyes tributarias establezcan que las contribuciones se calcularán por ejercicios fiscales, éstos coincidirán con el año de calendario. Cuando las personas morales inicien sus actividades con posterioridad al 1o. de enero, en ese año el ejercicio fiscal será irregular, y se deberá iniciar el día en que comiencen las actividades y terminar el 31 de diciembre del año de que se trate.
Sin embargo:
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Según el artículo 27 del CFF, las personas morales deberán solicitar su inscripción en el RFC y su certificado de Firma electrónica avanzada, así como proporcionar la información relacionada con su identidad, su domicilio y en general sobre su situación fiscal, mediante los avisos que se precisan en el reglamento de dicho código.
En este sentido, el artículo 25, fracción X, del Reglamento del CFF señala que los contribuyentes deberán presentar el aviso de inicio de liquidación de sociedades.
Por su parte, el artículo 26, fracción VII, del reglamento referido indica que el aviso de inicio de liquidación deberá darse cuando dé comienzo el ejercicio de liquidación, dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que concluyó anticipadamente, en los términos del artículo 11 del CFF.
El aviso de inicio de liquidación deberá presentarse conforme a la ficha 93/CFF del anexo 1-A de la RMF para 2012, la cual se transcribe a continuación:
93/CFF Aviso de inicio de liquidación
¿Quiénes lo presentan?
Personas morales que hayan iniciado el ejercicio de liquidación del proceso de liquidación o que cambien de residencia fiscal.
¿Dónde se presenta?
En cualquier ALSC, se atiende preferentemente con cita.
¿Qué documentos se obtienen?
· Aviso de actualización o modificación de situación fiscal.
· Acuse de actualización al Registro Federal de Contribuyentes.
· Guía de obligaciones del inicio de liquidación.
· Cedula de Identificación Fiscal
¿Cuándo se presenta?
Dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que concluyó anticipadamente.
En caso de que el aviso de inicio de liquidación sea por cambio de residencia fiscal, a más tardar dentro de los quince días inmediatos anteriores a aquel en que suceda el cambio de residencia fiscal y con no más de dos meses de anticipación.
Requisitos:
· Copia certificada del documento notarial de la disolución de la sociedad, donde conste el nombre del liquidador.
· Original de la declaración anual por terminación anticipada del ejercicio, comprobante con número de folio tratándose de su presentación a través de Internet o banca electrónica o el original del acuse de recibo, cuando la presentación por medios electrónicos sea mediante ventanilla bancaria.
· Original de cualquier identificación oficial con fotografía y firma expedida por el Gobierno Federal, Estatal o Municipal del representante legal de la liquidación sin que sea necesariamente algunas de las señaladas en el apartado de Definiciones de este Anexo.
· Copia certificada del poder notarial para acre-ditar la personalidad del representante legal
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de la liquidación o carta poder en original firmada ante dos testigos y ratificadas las firmas ante las autoridades fiscales, Notario o Fedatario Público.
En caso de que el aviso de inicio de liquidación sea por cambio de residencia fiscal deberá también presentar lo siguiente:
· Testimonio notarial del acta de asamblea en la que conste el cambio de residencia que contenga los datos de inscripción de la misma ante el Registro Público de la Propiedad.
· En su caso, original del documento que acre-dite su Número de Identificación Fiscal del país en que resida, debidamente certificado, legalizado o apostillado por autoridad competente, según corresponda.
Nota: En caso de que la documentación arriba señalada, se presente incompleta o no reúna los requisitos, se entregará al contribuyente un reporte de información pendiente y tendrá un plazo de diez días para integrarla correctamente.
Si el contribuyente no presenta la documentación en el plazo señalado, el aviso de que se trate, se tendrá como no presentado y deberá iniciarlo nuevamente.
Por último, el artículo 27 del CFF estipula que los fedatarios públicos exigirán a los otorgantes de las escrituras públicas de liquidación de personas morales, que comprueben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado aviso de liquidación en el RFC, de la persona moral de que se trate, y asienten en su protocolo la fecha de presentación; en caso contrario, el fedatario deberá informar de esta omisión al SAT dentro del mes siguiente a la autorización de la escritura.
Declaraciones para efectos del ISR
Declaración anual del ejercicio que termine anticipadamente
Como se indicó, en caso de que una sociedad entre en liquidación, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que se dé este supuesto (artículo 11 del CFF).
Por lo anterior, las sociedades que entren en proceso de liquidación deberán presentar la declaración anual del ejercicio que termine anticipadamente, en términos del...
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