Comité de Auditoría y función de auditoría interna, pilares fundamentales de la estructura del gobierno corporativo
| Autor | Sylvia Meljem Enríquez de Rivera |
| Páginas | 31-46 |
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Si bien en el apartado de antecedentes se introdujo el tema de gobierno corporativo y su evolución, en este capítulo se profundiza sobre el mismo, planteando la importancia de la participación activa del Comité de Auditoría en las funciones de auditoría interna.
De acuerdo con Cattrysse (2005), los escándalos de Watergate son considerados comúnmente como el origen de la evolución del gobierno corporativo de las últimas tres décadas, dando lugar al Foreign and Corrupt Practices Act (FCPA) de 1977, el cual incluye artículos específicos sobre el establecimiento, mantenimiento y revisión de un sistema de control interno.
Uno de los mecanismos de vigilancia más sólidos e importantes ha sido la creación de los Comités de Auditoría dentro del Consejo de Administración. Estos Comités tienen una larga tradición en EE.UU., donde la Comisión Nacional de Valores (SEC, por sus siglas en inglés) previó la existencia de un órgano independiente desde los años cuarenta, situación que se vio reforzada en 1970, por la existencia de anomalías e irregularidades de algunas grandes empresas públicas que cotizaban en la Bolsa de Nueva York (NYSE, por sus siglas en inglés) y que la indujo a obligar, a partir de 1978, a que las empresas listadas en la misma contaran con un Comité de Auditoría compuesto por miembros del consejo sin funciones ejecutivas.
Una segunda ola de impulso al tema, surgió con una serie de escándalos y dificultades financieras de empresas como Kodak, General Motors y Sears, lo cual dio lugar a la formación de la Comisión Treadway (octubre de 1987), enfatizando la necesidad de contar con un ambiente de control adecuado, Comités de Auditoría independientes y una función adecuada de auditoría interna. Este mismo reporte originó la formación del Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO), encargado de desarrollar guías adicionales en todos los aspectos de control interno, dando lugar en 1992 a la emisión del Marco integrado de control interno utilizado por el IIA y muchas otras organizaciones como el marco de referencia de trabajo sobre el control interno.
El Instituto de Leyes Americano (ALI, por sus siglas en inglés) publicó en 1994, dentro de sus Principios de Gobierno Corporativo, un análisis de sus recomendaciones, en el cual se concentraban una serie de principios básicos sobre la composición y funcionamiento del Comité de Auditoría.
Así, se establecieron como deberes básicos del mismo:
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La recomendación de la contratación y revocación de auditores.
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La revisión de la remuneración de los auditores.
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La supervisión del nombramiento y separación del ejecutivo responsable de la auditoría interna.
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Ser un canal de comunicación, por un lado, entre el auditor externo y el Consejo, y por otro, entre el auditor interno y el Consejo.
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La revisión de los resultados de las auditorías y el contenido del informe de los auditores.
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La revisión de los informes financieros de la sociedad, anuales o de periodos más cortos.
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El análisis y evaluación de los sistemas de control interno.
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La consideración de las normas de auditoría y contabilidad propuestos por los auditores externos.
Los muy conocidos escándalos de Enron, WorldCom y Tyco provocaron un cambio drástico en el punto de vista de las autoridades supervisoras, debido a que el principio de cumplimiento o explicación ya no era más una opción válida; solamente el cumplimiento podría asegurar el establecimiento de un buen gobierno corporativo. De esta forma, Sarbanes Oxley Act (SOX) y el Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB) fueron consecuencias directas de este cambio y, en 2002, la Bolsa de Valores de Nueva York impone la regla de contar con la función de auditoría interna a todas las empresas listadas.
Al igual que en EE.UU. una serie de escándalos financieros dieron origen a la urgencia del tema de gobierno corporativo. El primer Comité que se estableció fue el denominado Cadbury, cuya preocupación fundamental fue el bajo nivel de confianza percibido en los reportes financieros, sus hallazgos y recomendaciones dieron origen a la evolución moderna del gobierno corporativo, refiriéndose a la aplicación de tres principios básicos: apertura, integridad y responsabilidad. Otro reporte que ha tenido importantes implicaciones es el Turnbull Report, cuyo propósito es proveer una guía en ciertos aspectos de control interno, poniendo especial atención al tema de administración de riesgos y auditoría interna.
A diferencia de EE.UU., en Inglaterra los desarrollos en gobierno corporativo permanecen como de cumplimiento voluntario y aún las empresas listadas pueden explicar su incumplimiento con el mismo.
En 1998 esta organización estableció una serie de Principios de Gobierno Corporativo para ayudar a países miembros y no miembros a evaluar y mejorar el marco de los mismos en sus países correspondientes, debido a que los principios son genéricos y el tema es evolutivo; este documento fue revisado en 2004 y posteriormente en 2015. Esta última versión se realizó en asociación con el Grupo de los Veinte (G-20), de manera que estos Principios tuvieran un alcance global. El documento subraya que refleja experiencias y ambiciones en una amplia variedad de países en diferentes etapas de desarrollo y con distintos sistemas jurídicos. Para que el tema sea relevante es esencial que las reglas de gobierno corporativo y reglamentos se adapten a la realidad en la que se aplicarán. Por ello, esta última versión incluye lecciones de gobierno corporativo de la crisis financiera mundial, el aumento de la propiedad transfronteriza, los cambios en la forma en que los mercados de valores funcionan y las consecuencias de una cadena de inversión de ahorro de los hogares a las inversiones corporativas más larga y compleja. Los Principios también abordan los derechos de las muchas partes interesadas, cuyos puestos de trabajo y los ahorros para la jubilación, dependerán del rendimiento y la integridad del sector empresarial (Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos [OCDE], 2015: 7).
Al igual que en países como EE.UU. e Inglaterra, en México el desarrollo del gobierno corporativo está relacionado con el desarrollo de su mercado de valores.
Larrea y Vargas refieren que en el mercado de valores mexicano las operaciones bursátiles eran frecuentes desde el siglo XIX y la primera mitad del siglo XX, pues para 1928 las Bolsas se sometieron a la vigilancia y observación de
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la Comisión Nacional Bancaria, sin embargo, el mercado tomó fuerza hasta la segunda mitad de aquel siglo tras la creación de la Comisión Nacional de Valores en 1946, quedando el mercado de valores, a partir de esta fecha, regulado por la misma.
En 1976 se publicó la Ley de Mercado de Valores (LMV), la cual dotó al mercado de valores de un marco normativo propio. En 1988 la Bolsa Mexicana de Valores (BMV), con apoyo de la Asociación Mexicana de Casas de Bolsa, emitió el primer Código de Ética para la comunidad bursátil.
Por lo tanto, México estableció un sistema híbrido de códigos y legislación mercantil, y designó al Consejo Coordinador Empresarial (CCE) como el organismo rector de las Prácticas de Gobierno Corporativo en nuestro país.
En 1999, el CCE estableció el Comité de Mejores Prácticas de Gobierno Corporativo (CMPGC), quien publicó la primera versión del Código de Mejores Prácticas Corporativas (CMPC), en 2001, la LMV reconoció la auto-rregulación para las bolsas de valores y asociaciones gremiales, por lo que a partir de este momento la BMV tuvo entre sus atribuciones autorregularse y vigilar que sus socios cumplieran con las disposiciones legales aplicables.
En 2005 se incorporaron a la LMV conceptos del CMPC, realizando también algunas reformas al mercado para incrementar la protección de los inversionistas e intermediarios bancarios. En esta ley aparecen nuevas figuras jurídicas, entre ellas la Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.), equivalente a la Sociedad Anónima (S.A.), pero pudiendo cotizar sus acciones en la BMV con condiciones más precisas.
En 2006, con la entrada en vigor de la nueva LMV, se retomaron los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE, así como los del Reporte Cadbury y se publicó la segunda versión del CMPC.
De importancia fundamental en la nueva LMV fue la creación de Comités de Auditoría, los cuales debían integrarse en su totalidad por tres miembros externos (independientes), siendo el Director General responsable de la aplicación de todos los acuerdos concretados, estableciendo directrices para el control y los procedimientos de auditoría.
Adicionalmente, la alta dirección y los miembros del Consejo de Administración tienen el deber de lealtad hacia la empresa, por lo cual deben actuar de buena fe, estableciendo políticas para maximizar el valor para los accionistas.
Como resultado de estas...
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