De la Sociedad Anónima
| Autor | José Pérez Chavez - Raymundo Fol Olguin |
| Páginas | 236-256 |
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ARTÍCULO 87
Concepto de sociedad anónima
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones. Formación de la denominación de la sociedad
ARTÍCULO 88
La denominación se formará libremente, pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad y al emplearse irá siempre seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.".
ARTÍCULO 89
Requerimientos para la constitución de la sociedad anónima
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere:
I. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos;
II. Que el contrato social establezca el monto mínimo del capital social y que esté íntegramente suscrito;
III. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numerario; y
ARTÍCULO 90
IV. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario. Constitución de la sociedad ante notario
La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.
ARTÍCULO 91
Contenido de la escritura constitutiva
La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo 6o., los siguientes:
I. La parte exhibida del capital social;
II. El número, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción IV del artículo 125;
III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
V. El nombramiento de uno o varios comisarios;
VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
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ARTÍCULO 92
Constitución de la sociedad por suscripción pública
Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del artículo 6o., excepción hecha de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del artículo 91, exceptuando el prevenido por la fracción V.
ARTÍCULO 93
Requisitos de la suscripción pública
Cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y contendrá:
I. El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;
II. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
III. La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición;
IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la determinación de éstos;
V. La forma de hacer la convocatoria para la Asamblea General Constitutiva y las reglas conforme a las cuales deba celebrarse;
VI. La fecha de la suscripción; y
VII. La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.
Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.
ARTÍCULO 94
Depósito de cantidades obligadas a exhibir en numerario
Los suscriptores depositarán en la institución de crédito designada al efecto por los fundadores, las cantidades que se hubieren obligado a exhibir en numerario, de acuerdo con la fracción III del artículo anterior, para que sean recogidas por losrepresentantesdelasociedad una vez constituida.
ARTÍCULO 95
Momento de formalización de aportaciones distintas del numerario
Lasaportacionesdistintasdel numerario se formalizarán al protocolizarseelactadelaasambleaconstitutivadelasociedad.
ARTÍCULO 96
Incumplimiento de obligaciones por un suscriptor
Si un suscriptor faltare a las obligaciones que establecen los artículos 94 y 95, los fundadores podrán exigirle judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones.
ARTÍCULO 97
Plazo para suscribir las acciones
Todas las acciones deberán quedar suscritas dentro del término de un año, contado desde la fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor.
ARTÍCULO 98
Efectos de la no constitución de la sociedad dentro del plazo
Si vencido el plazo convencional o el legal que menciona el artículo anterior, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquierotromotivonosellegareaconstituirlasociedad,lossuscriptores quedarán desligados y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.
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ARTÍCULO 99
Plazo para publicar la convocatoria de Asamblea General Constitutiva
Suscrito el capital social y hechas las exhibiciones legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, publicarán la convocatoria para la reunión de la Asamblea General Constitutiva, en la forma prevista en el programa.
Obligaciones de la Asamblea General Constitutiva 100.- La Asamblea General Constitutiva se ocupará:
I. De comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de estatutos;
II. De examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus respectivasaportacionesenespecie;
III. De deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieren reservado en las utilidades;
IV. De hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que hayan de funcionar durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros han de usar la firma social.
ARTÍCULO 101
Protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos
Aprobada por la Asamblea General la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización y registro del acta de la junta y de los estatutos.
ARTÍCULO 102
Operaciones de fundadores que se considerarán nulas
Toda operación hecha por los fundadores de una sociedad anónima, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula conrespectoalamisma,sinofuereaprobadaporlaAsambleaGeneral.
ARTÍCULO 103
Fundadores de una sociedad
Son fundadores de una sociedad anónima:
I. Los mencionados en el artículo 92; y
II. Los otorgantes del contrato constitutivo social.
ARTÍCULO 104
Limitante a las estipulaciones a favor de fundadores
Los fundadores no pueden estipular a su favor ningún beneficio que menoscabe el capital social, ni en el acto de la constitución ni para lo porvenir. Todo pacto en contrario es nulo.
ARTÍCULO 105
Reglas de la participación en las utilidades concedida a los fundadores
La participación concedida a los fundadores en las utilidades anuales no excederá del diez por ciento, ni podrá abarcar un período de más de diez años a partir de la constitución de la sociedad. Esta participación no podrá cubrirse sino después de haber pagado a los accionistas un dividendo del cinco por ciento sobre el valor exhibido de sus acciones.
ARTÍCULO 106
Expedición de bonos de fundador
Para acreditar la participación a que se refiere el artículo anterior, se expedirán títulos especiales denominados "Bonos de Fundador" sujetos a las disposiciones de los artículos siguientes.
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ARTÍCULO 107
Cualidades de los bonos de fundador
Los bonos de fundador no se computarán en el capital social, ni autorizarán a sus tenedores para participar en él a la disolución de la sociedad, ni para intervenir en su administración. Sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que el bono exprese y por el tiempo que en el mismo se indique.
ARTÍCULO 108
Requisitos que deben contener los bonos de fundador
Los bonos de fundador deberán contener:
I. Nombre, nacionalidad y domicilio del fundador;
II. La expresión "bono de fundador" con caracteres visibles;
III. La denominación, domicilio, duración, capital de la sociedad y fecha de constitución;
IV. El número ordinal del bono y la indicación del número total de los bonos emitidos;
V. La participación que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cual deba ser pagada;
VI. Las indicaciones que conforme a las leyes deben contener las acciones por lo que hace a la nacionalidad de cualquier adquirente del bono;
VII. La firma autógrafa de los administradores que deben suscribir el documento conforme a los estatutos.
ARTÍCULO 109
Canje de bonos de fundador
Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen distintas participaciones, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.
ARTÍCULO 110
Disposiciones aplicables a los bonos de fundador
Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sea compatible con su naturaleza, las disposiciones de los artículos 111, 124, 126 y 127.
ARTÍCULO 111
Características de las acciones
Las acciones en que se divide el capital social de una sociedad anónima estarán representadas por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio, y se regirán por las disposiciones relativas a valores literales, en lo que sea compatible con su naturaleza y no sea modificado por la presente Ley.
ARTÍCULO 112
Igualdad de valor y derechos de las acciones
Las acciones serán de igual valor y conferirán iguales derechos.
Sin embargo, en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de acciones con derechos...
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