SAB, SAPI y SAPIB: entidades jurídicas que permiten a las Pymes participar en el mercado de valores
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El mercado de valores se encarga de canalizar los recursos de inversionistas directamente con los demandantes de crédito (empresas privadas o gobierno).
En este sentido, la Ley del Mercado de Valores (LMV) tiene por objeto desarrollar el mercado de valores en forma equitativa, eficiente y transparente; asimismo, contiene disposiciones cuyo propósito es facilitar a las empresas el acceso al mercado de valores mediante la adopción de alguna de las figuras siguientes:
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Dada la importancia de estos tipos de sociedades, a continuación se comentan las principales características de cada una, según lo dispuesto por la LMV.
Conforme al artículo 10 de la LMV, estarán sujetas a su normatividad las sociedades anónimas que se ubiquen en alguno de los supuestos siguientes:
1. Cuando adopten o se constituyan con el carácter de SAPI.
2. Cuando obtengan la inscripción en el Registro Nacional de Valores (RNV) de las acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que representen dichas acciones; en este caso tendrán el carácter de SAB.
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Es de mencionar que las SAPI no estarán sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV).
Las sociedades anónimas cuyo propósito sea constituirse a través del mecanismo de suscripción pública señalado en el artículo 90 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), deberán inscribir las acciones representativas de su capital social en el RNV y obtener autorización de la CNBV para realizar su oferta pública, ajustándose a los requisitos que les sean aplicables en términos de la ley.
De acuerdo con el artículo 12 de la LMV, las sociedades anónimas podrán constituirse como SAPI o adoptar tal modalidad, observando para ello las disposiciones especiales establecidas en la misma ley y en lo no previsto, en la LGSM.
El objetivo de las SAPI es promover o fomentar la inversión de inversionistas nacionales y del extranjero.
Las sociedades anónimas que pretendan adoptar la modalidad de SAPI deberán contar previamente con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas; empero, los accionistas que voten en contra podrán ejercer el derecho de separación al valor contable de las acciones en la fecha de su ejercicio, una vez que surta efectos el acuerdo correspondiente.
La denominación social de las SAPI se formará libremente conforme a la LGSM, y se deberá agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura "PI".
Además de considerar en sus estatutos sociales los requisitos que se señalan en el artículo 91 de la LGSM, las SAPI podrán establecer disposiciones enfocadas a lo siguiente:
1. Imponer restricciones a la transmisión de propiedad o derechos, respecto de las acciones de una misma serie o clase representativas del capital social.
2. Establecer causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación, de retiro, o bien, para amortizar acciones, así como el precio o las bases para su determinación.
3. Permitir la emisión de acciones que no confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos, que otorguen derechos sociales no económicos distintos al derecho de voto o exclusivamente al derecho de voto, que limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales o que confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas.
4. Implementar mecanismos por seguir, en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.
5. Ampliar, limitar o negar el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la LGSM.
6. Permitir que se limite la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten.
El artículo 14 de la LMV señala que la administración de las SAPI estará encomendada a un consejo de administración.
Asimismo, las SAPI podrán adoptar para su administración y vigilancia el régimen relativo a la integración, organización y funcionamiento de las SAB; en este caso, el requisito de independencia de los consejeros no será obligatorio.
Además, los consejeros y el director general de la sociedad estarán sujetos a las disposiciones relativas a la organización, funciones y responsabilidades previstas en la LMV para las SAB; de lo contrario, quedarán sujetos al régimen previsto en la LGSM.
Las SAPI que adopten el régimen mencionado deberán...
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