Formalidades en la celebración de las asambleas de accionistas en las sociedades anónimas - Núm. 508, Junio 2008 - Práctica Fiscal - Libros y Revistas - VLEX 56901297

Formalidades en la celebración de las asambleas de accionistas en las sociedades anónimas

Páginas:B1-B5
RESUMEN

Asamblea general de accionistas. Clasificación de las asambleas generales. Asamblea constitutiva. Asambleas ordinarias. Asambleas extraordinarias. Asambleas especiales. Formalidades requeridas para celebrar las asambleas.Convocatoria. Elaboración de actas. Libros de actas. Inscripción de actas extraordinarias en el RPC. Conclusión.

ÍNDICE
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Al constituirse una sociedad mercantil es necesaria la existencia de una persona o personas que tomen las decisiones que influyan en el desarrollo de la empresa.

El artículo 1o. de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM ) reconoce como sociedades mercantiles a las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, anónima, en comandita por acciones y cooperativa.

La sociedad anónima es considerada la figura jurídica de mayor auge para constituir una empresa mercantil. Al efecto, el artículo 178 de la LGSM confiere a la asamblea general de accionistas la facultad de acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta. Entre sus principales funciones está la de decidir quién forma parte del consejo de administración o quién será el administrador único, así como cualquier modificación al capital social o a los estatutos sociales.

Las asambleas de accionistas serán presididas por el presidente del consejo de administración, o administrador único, el cual será asistido por el secretario general y, en su ausencia, por los socios designados por la asamblea por mayoría de votos.

Asamblea general de accionistas

Se define como asamblea el órgano máximo de decisión en el que se reúnen varias personas con un fin común, o bien, la reunión en la que los participantes discuten en forma activa un determinado tema.

En términos del artículo 178 de la LGSM , la asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, el cual podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta, y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma designe, o a falta de designación, por el administrador o por el consejo de administración.

Clasificación de las asambleas generales

En términos de los artículos 100,101, 179,181, 182 y 195 de la LGSM , las asambleas generales de accionistas, según los asuntos que traten, se clasifican en asambleas constitutivas, ordinarias, extraordinarias y especiales.

Asamblea constitutiva

Como su nombre lo indica, la asamblea constitutiva tiene por objeto la constitución de la sociedad, además de nombrar a los administradores y comisarios encargados de efectuar la comprobación de los bienes aportados, así como la convocatoria a la asamblea general de accionistas. Esta asamblea sólo se realiza al constituirse una sociedad.

Conforme al artículo 100 de la LGSM , la asamblea constitutiva tendrá las siguientes funciones:

Comprobar la existencia de la primera exhibición prevista en el proyecto de estatutos.

Examinar y en su caso aprobar el avalúo de los bienes distintos del numerario que uno o más socios se hayan obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto en cuanto a sus respectivas aportaciones en especie.

Deliberar acerca de la participación que los fundadores se hubieran reservado en las utilidades.

  1. Hacer el nombramiento de los administradores y comisarios que funcionarán durante el plazo señalado por los estatutos, con la designación de quiénes de los primeros utilizarán la firma social.

Asambleas ordinarias

De acuerdo con el artículo 181 de la LGSM , las asambleas ordinarias son aquellas en las que se reúnen los accionistas para tratar los asuntos siguientes:

  1. Nombrar al administrador o consejo de administración y a los comisarios, en su caso.

  2. Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, así como aprobar el balance general, el estado de resultados y la distribución de las ganancias, según el informe de los comisarios, además de tomar las medidas que juzgue oportunas.

  3. Determinar los emolumentos correspondientes a los administradores y comisarios, cuando no hayan sido fijados en los estatutos.

Las asambleas ordinarias se deberán realizar, por lo menos, una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social, esto es, a más tardar el 30 de abril de cada año.

Asambleas extraordinarias

Conforme al artículo 182 de la LGSM , las asambleas extraordinarias podrán celebrarse en cualquier tiempo, y en ellas se podrán tratar los siguientes asuntos:

  1. Prórroga de la duración de la sociedad.

  2. Disolución anticipada de la sociedad.

  3. Aumento o reducción del capital social.

  4. Cambio de objeto de la sociedad.

  5. Cambio de nacionalidad de la sociedad.

  6. Transformación de la sociedad.

  7. Fusión con otra sociedad.

  8. Emisión de acciones privilegiadas.

  9. Amortización por la sociedad de sus propias acciones y emisión de acciones de goce.

  10. Emisión de bonos.

  11. Cualquier otra modificación del contrato social.

  12. Los demás asuntos para los que la ley o el contrato social exija un quórum especial.

Por la trascendencia de los asuntos que se tratan y afectan a la sociedad, estas asambleas deberán ser inscritas en el Registro Público de Comercio (RPC).

Asambleas especiales

Según el artículo 182 de la LGSM , las asambleas especiales son aquellas que celebran los accionistas tenedores de una clase especial de acciones, es decir, se encuentran en categoría distinta con respecto al resto de sus socios, y se efectúan a fin de acordar o aceptar alguna disposición que pueda afectarles.

Las asambleas especiales se podrán realizar en cualquier tiempo y serán presididas por el accionista que designen los socios presentes.

Formalidades requeridas para celebrar las asambleas

En la celebración de las asambleas de accionistas se deberán...

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