Sociedades Anónimas Promotoras de Inversión (SAPI)

Autor1.Antonio Franck C. - 2.Osear Negrete R.
Cargo1.Socio del Área de Derecho Bursátil, Corporativo y Financiero del Despacho de Abogados Haynes and Boone, S.C - 2.Miembro del Área de Derecho Financiero y Corporativo del Despacho de Abogados Haynes and Boone, S.C
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Estas sociedades1 tienen como objetivo captar inversión en el mercado de valores, por medio de la colocación de deuda, y con el tiempo, poder llegar a ser sociedades anónimas bursátiles.

En este artículo, nuestro objetivo es, en forma resumida, destacar qué son y cómo se administran las SAPI.

Las sociedades anónimas actuales constituidas conforme a las disposiciones de la LGSM que pretendan adoptar esta modalidad, deberán contar con el acuerdo de su asamblea general extraordinaria de accionistas y modificar sus estatutos en lo conducente.

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La denominación social de este tipo de sociedades se formará libremente, pero deberán agregar a su denominación social la expresión "Promotora de Inversión" o su abreviatura PI. Por ejemplo:

"La Lupita", S.A. de C. V. P. I., o "La Lupita", S.A. de C.V. Promotora de Inversión.

En sus estatutos la SAPI podrá prever estipulaciones especiales distintas o adicionales a las contenidas en las sociedades anónimas reguladas por la LGSM, tales como:

• Restricciones a la transmisión de propiedad o derechos de sus acciones, distintas a lo que se prevé en el artículo 130 de la LGSM.

• Causales de exclusión de socios o para ejercer derechos de separación o retiro, o bien para amortizar acciones, en adición a lo dispuesto en la LGSM así como el precio o las bases para su determinación.

• Permitir emitir acciones especiales distintas a las señaladas en los artículos 112 y 113 de la LGSM que:

- No confieran derecho de voto o que el voto se restrinja a algunos asuntos.

- Otorguen derechos sociales no económicos, distintos al derecho de voto.

- Limiten o amplíen el reparto de utilidades u otros derechos económicos especiales, en excepción a lo dispuesto en el artículo 17 de la LGSM.

- Confieran el derecho de veto o requieran del voto favorable de uno o más accionistas, respecto de las resoluciones de la asamblea general de accionistas.

• Implementación de mecanismos a seguir en caso de que los accionistas no lleguen a acuerdos respecto de asuntos específicos.

• Ampliación, limitación o denegación del derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo 132 de la LGSM. Al respecto, podrán estipularse medios de publicidad distintos de los señalados en dicho precepto legal.

• Permitan limitar la responsabilidad en los daños y perjuicios ocasionados por sus consejeros y directivos relevantes, derivados de los actos que ejecuten o por las decisiones que adopten, en términos de lo establecido en el artículo 33 de la NLMV.2

Administración

La SAPI podrá, en forma optativa, ser administrada de acuerdo a las disposiciones establecidas por la LGSM o adecuarse al gobierno corporativo que establece la NLMV, por lo que podrá estar sujeta a las disposiciones aplicables a las Sociedades Anónimas Bursátiles (SAB) que regula esta ley,3 en cuyo caso el requisito de independencia de los consejeros no será obligatorio.

En caso de que una sociedad anónima promotora de inversión adopte en forma optativa el régimen de gobierno corporativo aplicable a las sociedades anónimas bursátiles, el desempeño de los cargos...

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